股东大会现场看似风平浪静，实际仍旧是暗潮涌动。凯利泰（300326.SZ）的“内斗”，似乎还没走到终章。因为爆发控制权、对赌回购争端，让凯利泰3月19日的股东大会备受关注。根据公告，当天为董事会改选而召开的股东大会上，凯利泰管理层控制的二股东与两大财务投资人（第一、第三大股东）提名的非独立董事选举结果为2：2，原董事长袁征和总经理王正民落选。3名独立董事则是以2：1的比例，由二股东提名的2人当选，大股东提名的1人当选。在这之前，凯利泰投资的袁征名下公司触及回购条款，袁征为了阻止回购，通过自己控制的二股东起诉了凯利泰。对于为何通过起诉来狙击回购函，在股东大会现场，袁征和王正民不愿对此向第一财经回应，仅称当中存在很多问题，可以关注上市公司后续公告。大股东“涌金系”提名的董事王冲、三股东提名的董事惠一微，则对第一财经称，仍旧主张凯利泰发回购函，同时对被投公司进行尽调。这家被投公司是上海利格泰生物科技股份有限公司（下称“利格泰”），袁征持股并担任董事长，投资因此构成关联交易。类似的关联交易，在凯利泰存在多起。是否存违规关联交易、同业竞争问题，也成为后续凯利泰管理层与两大财务投资人博弈之处。 “对于之前凯利泰的关联交易、同业竞争问题还是要追究，这是主张我们的合法权益，给我们造成的损失，相关方需要承担责任。”王冲说。袁征则称，希望这次董事会选举完成后，相关事情能够逐渐尘埃落定，目标都是把上市公司做好。对于是否有意增持成为第一大股东，他回应称“我努力”。袁征落选，提名董事仍占多数凯利泰此次董事会改选，由14名候选人竞争7个董事席位，管理层与“涌金系”之间的争夺暗流涌动。凯利泰董事会共有7个席位，前三大股东共提名了8名非独立董事候选人、6名独立董事候选人。其中，凯利泰第二大股东上海欣诚意投资有限公司（下称“欣诚意”）提名4名非独立董事候选人、3名独立董事候选人，第一大股东“涌金系”提名了3名非独立董事候选人、2名独立董事候选人。根据天眼查信息，欣诚意的股东是袁征和王正民，分别持股87.59%、12.41%。原本以为，在19日的股东大会上，凯利泰管理层与两大财务投资人之间会发生激烈争执。但实际上，股东大会现场较为平静，发言环节也没有股东提问，直接进入到投票环节。在股东大会召开的过程中，王冲对第一财经称，“不准备在这次股东大会提出异议。留待后面再看。” 等待投票结果的间隙，袁征接受第一财经采访时称，当天就看投票结果，“股东之间争来争去很累，我真的想平静一点，不想再烦”。投票结果出炉后，蔡仲曦、金诗强、王冲、惠一微当选凯利泰非独立董事，张斌、狄朝平、朱丁敏当选独立董事，任期均为三年。而袁征和王正民落选。作为董事长，袁征不是新一届董事会董事，这也意味着凯利泰将改选董事长。上述当选董事中，蔡仲曦、金诗强为欣诚意提名人选，王冲由第一大股东涌金投资控股有限公司（下称“涌金控股”）提名，惠一微由第三大股东上海凯诚君泰投资有限公司（下称“凯诚君泰”）提名。3名当选独立董事中，张斌、狄朝平由欣诚意提名，朱丁敏为涌金控股提名。也就是说，7名董事中，欣诚意提名的人选仍占了4席而居多数；其余3席，二人由涌金控股提名，1位由凯诚君泰推选。对于这样的选举结果，王冲称，“我们日拱一卒。目标不变，还是维护上市公司股东利益。继续努力。我们的诉求其实很简单，在公司治理合法合规的前提下，公司的业务变好、收入和利润增高、股价抬高，我们就很开心。” 当前，欣诚意和袁征正在增持凯利泰，且已完成了增持计划的一半，计划继续择机增持。欣诚意和袁征计划，自2025年1月20日起的6个月内，合计增持凯利泰股份不低于1035.7781万股。截至3月11日，欣诚意、袁征及其一致行动人合计持有凯利泰6.3779%的股份，为凯利泰第二大股东。对赌回购继续缠斗除了新一届董事会选举，凯利泰是否向利格泰发回购函，也是该公司管理层与两大财务投资人的主要分歧，甚至已经上升到了司法博弈。利格泰是凯利泰投资的关联公司。袁征是凯利泰的董事长，实际控制上市公司日常经营，还是利格泰的大股东、董事长。2020年、2021年，该公司B轮、C轮融资时，凯利泰出资近8000万元参与。当时，利格泰处于亏损当中，并且直到2024年也未能扭亏。由于未能按约在2024年12月底之前完成IPO或出售，因而触发了回购条款。在是否通知利格泰回购一事上，“涌金系”和凯诚君泰主张发回购函，但是袁征和王正民持反对意见。两大阵营的分歧也闹到了董事会上，导致双方矛盾公开化。在董事会上，袁征回避表决，王正民以此时退出可能影响公司未来投资收益为由，投出反对票，但董事会最终还是通过了回购议案。随后，袁征和王正民控制的欣诚意起诉了凯利泰，理由是董事会上袁征遭到“禁言”，导致董事会没有获得充分有效信息，便通过了回购议案，因此请求法院撤销这一决议。袁征称，利格泰的人工韧带及附件产物在2024年入围集采，“我作为一个做了30年公司的人，知道利格泰在2025年会爆发增长”。王正民投反对票的理由，是利格泰主营运动医学，主营产物已经纳入集采范围，将会在未来几年内实现业务持续性增长。如果在投资公司将产生重大收益时贸然提出回购的书面通知，可能会给公司带来未来投资收益的损失。对此，惠一微认为，即使利格泰业绩向好，与凯利泰向利格泰发回购函并不冲突，因为即使发函了也不一定就能回购成功，将本金和利息拿回来，更多的是股东主张权利。 “发起回购是股东对投资者的一个保护举措，后续需要跟利格泰进行磋商，经过独立尽调之后，了解公司实际情况，再做决定。因为目前对利格泰的实际业绩、经营、产物等情况都还不太清楚。”惠一微称，考虑到凯利泰有这么多对外投资，应该需要一个经常性的复盘。王冲也称，仍旧坚持凯利泰要先向利格泰发回购函，根据协议，股东有主张回购的权利，至于最终结果，大家可以相互协商。另外，若凯利泰的关联交易、同业竞争没有一个明确的解决方法，可能存在较大风险，也可能引发监管关注。对于为何不先发回购函后再相互协商？王正民对第一财经称，“如果没有什么诉讼，我们肯定要启动，但是碰到诉讼情况肯定要先应对诉讼。” 记者再次追问为何起诉凯利泰时，王正民续称，当中发生了很多事情，都是董事会内部的事，不方便回应。具体细节没有公示之前，不方便对外说相关事情。袁征也对第一财经称，这当中有很多的问题，可以看后续上市公司的公告。目前，上海市浦东新区人民法院已经受理欣诚意诉凯利泰公司决议撤销纠纷一案，该案将于4月25日开庭。高溢价关联交易、同业竞争分歧或将升级类似投资利格泰这样的关联交易，在凯利泰存在多起。在“涌金系”看来，这些关联公司在业务范围上与凯利泰高度重叠，存在同业竞争问题，且高溢价投资涉嫌利益输送。这也是后续他们与凯利泰管理层持续博弈之处。以利格泰为例，2020年，凯利泰以6000万元认购利格泰新增注册资本274.2857万元，持有利格泰11.215%的股权。披露显示，截至2019年12月底，该公司注册资本为2171.4286万元。总资产4502.52万元，净资产2491.07万元，每股净资产约为1.147元。而凯利泰认购价格为21.88元/股，溢价率高达1807%。除了投资上海利格泰外，凯利泰2020年频繁进行关联交易。当年10月份，凯利泰公告称，拟出资1400万元对上海赛立维生物科技有限公司（下称“上海赛立维”）进行增资，增资完成后，公司持有上海赛立维3.5%的股权。此次关联交易前，袁征持有上海赛立维10%的股权。根据公告，截至2020年5月31日，上海赛立维总资产1945.68万元，净资产1807.13万元，2020年前5个月营业收入0元，净利润-168.21万元。而此次交易前，上海赛立维的估值高达3.8亿元。再到12月份，凯利泰公告称，拟以2945万元受让上海脊光医疗科技有限公司（下称“上海脊光”）16.67%的股权。截至2020年6月30日，上海脊光股东全部权益估算价值为2.54亿元，较账面价值1058.81万元增值2298.39%。这笔买卖也是关联交易。当时，袁征担任上海脊光董事长。天眼查显示，袁征的儿子袁中翼现持有上海脊光40.8257%的股权。对于为何频繁高溢价投资关联公司？袁征说，行业有周期长、投资金额大、强监管三个特点，凯利泰上市之时只有3000万利润，要同时兼顾股价和业绩，而从外面并购公司，存在较大的失败率。 “一方面做一个产物需要一个团队，需要一定的成本，上市公司不可能每个研发团队都有；另一方面，上市公司没有那么多的资金，而且从研发到最后挣钱是一个漫长的过程，上市公司自己投资存在风险。”袁征认为，凯利泰收购他孵化的公司，可以降低风险，因为他了解这些公司的优缺点，不存在整合风险，“我在这个行业做了几十年，也经历过掉在坑里再爬出来。况且我作为上市公司5%以上的股东，跑不了”。但是“涌金系”并不这么认为。“我们2021年就反对增资利格泰，因为当时分歧没有这么大，所以就没有突出出来。”王冲说，2024年12月份，他联合惠一微向凯利泰董事会及管理层发函，指出凯利泰存在大量关联投资，未来存在减值风险，但是得到的回复很模糊，实质问题并没有得到解决。 “我们跟‘涌金系’的身份更相似，都是投资人，没有参与公司的运营，只是委派了董事，所以从股东利益角度来说，我们和‘涌金系’对凯利泰合规方面的意见相对一致。”惠一微说。除了高溢价收购之外，同业竞争问题也是凯利泰两大财务投资人与管理层的分歧所在。涌金系相关人士认为，利格泰的业务范围与凯利泰高度重叠，均属于大骨科领域；上海脊光的主营产物与凯利泰的骨科医疗器械业务也存在重叠，且主要销售对象与凯利泰的客户群体一致，直接导致凯利泰在相关市场的竞争力大幅下降。但是袁征并不认为存在同业竞争，“上市公司做的是战略性投资，凯利泰主要做脊柱微创类产物、骨科创伤类植入器械产物等，骨科与运动医学虽然有协同性，但为两个学科。”他称。对此，王冲反驳称，运动医学只是骨科的一个门类，中华医学会骨科分会下设关节内镜和运动医学分组。凯利泰有三张运动医学医疗器械证，而且也在销售，其中有两张跟利格泰是相同产物。“如果这都不是同业竞争，那什么才是？同时，几家骨科上市公司都是将运动医学放在上市公司，凯利泰为什么放在利格泰做？”王冲说。那么，在多重身份之下，袁征如何权衡其中的利益问题？对此，袁征回应第一财经称，“在我们这个行业，这些关联公司根本不算多，我更多精力在于要把上市公司的投资做好，有责任要让上市公司赚到钱，如果做不好，我个人要赔偿，我承担了更大的风险。”责任编辑：刘万里 SF014

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