来源：野马财经 “再牛的编剧也编不出这样的剧情” 宝新能源（000690.SZ）“铁三角反目”事件又有新剧情。 3月20日，广东证监局公告对宝新能源采取出具警示函的行政监管措施。原因是，2021年2月，宝新能源将合计约2550万元资金转给公司控股股东宝丽华集团及其关联方使用。截至2024年2月，宝丽华集团已归还上述款项。但相关行为违反了信披规定。图源：广东证监局官网宝新能源也于3月14日晚发公告称，公司实控人叶华能、前董事长宁远喜双双被证监会立案。图源：公司公告事情走到如此极端的地步，还要从“铁三角反目”说起。“宝丽华系”掌舵人叶华能，以及与其共事二十余年的“左膀右臂”——宁远喜、温惠三人一直被外界视为“铁三角”，不料共事多年后，最终因为利益和历史恩怨，要将曾经的合作伙伴送进监狱，令人唏嘘。 “再牛的编剧也编不出这样的剧情”，百万粉丝法律自媒体“一切皆法”如此评论。 “宝丽华系”由叶华能主导创建，以宝丽华集团为核心，通过控股多家公司一度触及电力、农业服装、地产等多领域，近年有所收缩。宝新能源是“宝丽华系”唯一上市公司，成立于1997年，并于当年在深交所上市，主要业务包括新能源电力生产、销售、开发等。宝丽华集团、宝新能源的实控人均为叶华能。过去多年，被誉为“铁三角”的叶、宁、温三人分工明确——在宝丽华集团，叶华能担任董事局主席掌舵全局，宁远喜“主外”曾担任党委书记，温惠“主内”曾担任总裁；在宝新能源，宁远喜曾担任董事长，温惠曾担任董事。截至3月24日收盘，宝新能源报4.18元/股，总市值91亿元。 “铁三角”反目之谜本是公认的商界“铁三角”，究竟是因为何种利益难以调和反目？叶华能是宝丽华集团的创始人，并持有后者90%的股份，为实际控制人。据Wind数据显示，截至2024年三季度，宝新能源第一大股东为宝丽华集团，持股17.73%。叶华能通过宝丽华集团实际控制宝新能源。而被送进监狱的宁远喜、温惠，曾是叶华能的“左膀右臂”，三人合作20余年，共同将“宝丽华系”发展壮大。值得一提的是，2000年，时年30岁的宁远喜出任宝新能源董事长，当时还被媒体报道称为“A股最年轻董事长”、“打工皇帝”。叶华能与宁远喜的反目，与梅州客商银行的设立有关。 2017年，宝新能源作为主发起人，联合塔牌集团、喜之郎集团、*ST超华、温氏股份，组建广东省第二家民营银行、粤东西北首家民营银行——梅州客商银行，其中宝新能源占30%的股份，为第一大股东。叶华能通过宝新能源实际控制梅州客商银行，宁远喜出任梅州客商银行党委书记、董事长。彼时叶华能拥有中国香港居民身份，按照当时中国金融行业审批管理规定，无法出任梅州客商银行实控人，于是叶华能将宝新能源5.11%的股份名义转让给宁远喜（实为代持），计划以此实现变更宝新能源实控人规避监管的目的。然而，在宁远喜代持股份期间，宝新能源股价持续下跌，为了应对质押到期不能兑付风险，宁远喜前后垫资超过7000万元。此后，叶华能要求宁远喜归还代持股票，但对于宁远喜个人承担的巨额补仓成本，叶华能却不愿承担。因此，在宝丽华集团多次与宁远喜商议办理返还股票事宜时，宁远喜以各种理由拒不返还股票。据宁远喜家属表示，期间有相关方进行协调，两人签署会议备忘录，宁远喜辞去宝新能源、客商银行董事长，叶华能则要与宁远喜把相关股票等账算清楚。但当宁远喜辞去相关职务，叶华能并未履行备忘录承诺，于是两人就此决裂。 2021年12月，宁远喜在事先未告知宝丽华集团，也未取得其同意的情况下在二级市场出售其代持的宝新能源股票4568.81万股（占宝新能源股权比例为2.1%）并擅自处理出售股票所得2.67亿元。 2022年3月，就宝丽华集团要求宁远喜返还其代持的剩余宝新能源股票，并偿还代持股票期间取得的收益一事，梅州仲裁委受理仲裁申请，并在次月作出裁决，支持了宝丽华集团的仲裁请求。2022年4月，宁远喜向梅州中院申请撤销仲裁裁决，被法院驳回。2023年10月，宁远喜所代持的宝新能源股份，重回宝丽华集团。但卖掉代持股票一事，更激化了双方矛盾。2022年1月，宝丽华集团向梅州市公安局梅县区分局报案，指控宁远喜、温惠涉嫌职务侵占罪和合同诈骗罪。2022年2月28日宁远喜被强制传唤，同年3月1日正式刑拘，同年4月被逮捕。2022年7月，温惠相继被羁押、刑拘，同年8月被逮捕。不过，刑事追究的并非上述导致矛盾激化的代持股票事件，而是两件“陈年旧事”——一是，2014年，宝新能源名下房产被宁远喜、温惠二人以1500万元低价购买，二人被指非法占有宝新能源资产2032.23万元；二是，2015年，宝新能源发起的定增项目，当时宝丽华集团认购3.1亿元股份，负责该项融资工作的宁远喜被指从中骗取930万元的财务顾问费，后温惠分得230万元。据温惠家属对“一切皆法”表示，叶华能曾登门向温惠家人下跪，请求温惠指控宁远喜，并保证温惠不久就能安全回家。由于温惠老公的亲姐还是叶华能的妻子（温惠老公还是叶华能小舅子）等因素，温惠最终同意指控宁远喜。但随着时间推迟，温惠并未安全回家，意识到情况不对，温惠全面翻供。不过，梅县法院采纳了梅县检察院的指控，宁远喜、温惠二人职务侵占罪名成立，分别被判处9年6个月和7年6个月。一审宣判后，宁远喜、温惠均不服判决，坚称无罪，提出上诉。 2024年8月7日，事情出现转机。广东省梅州市中级人民法院对宁远喜案、温惠案作出二审刑事裁定，认定原一审判决对该案的认定部分事实不清，撤销原判，将案件发回重审。2024年8月23日，广东省高级人民法院对该案作出《指定管辖决定书》，决定将案件改由佛山市顺德区人民法院审理。目前宁远喜案、温惠案未有开庭排期，两人仍处于羁押状态。宝新能源收警示函，与宁远喜举报员工持股计划有关 3月14日晚，宝新能源公告称，因将公司资金违规转给控股股东及关联方使用，公司收到广东证监局警示函。警示函显示，2021年2月，宝新能源将合计约2550万元资金转给公司控股股东宝丽华集团及其关联方使用。截至2024年2月，宝丽华集团已向宝新能源归还上述款项。宝新能源的公告并未披露更多详细内容，而上述所涉资金以及转让时间等，均与宁远喜实名举报叶华能的一封举报信内容相符。 2023年7月，宁远喜通过其辩护律师，向广东证监局递交了一封实名举报信。举报信内容显示，2015年，宝新能源实施员工持股计划——2015年-2024年共10个年度每年实施一期，每期提取上一年度的税后净利润的10%，用来购买宝新能源股票，然后择机卖出，所得收益分配给合格激励对象。截至2021年4月末，宝新能源共实施了7期员工持股计划，共计提取可购买股票资金约5.13亿元。其中，1、2、3、4、5期已于2021年2月卖出，共实现收益1.27亿元，并已经分两次现金分配给员工。宁远喜在举报信中表示，持股计划合格员工应分配的资金，在两次分配中均被调出部分资金，转账给叶华能指定的宝丽华集团员工，以及叶华能指定的特定代取人员。 2021年2月10日，第一次分配1、2、3、5期员工持股计划收益6156万元。其中，调出转账给宝丽华集团员工的资金共1268万元（665万元分配给叶华能指定的宝丽华集团员工，603万元由叶华能指定特定人员代取）； 2021年2月19日，第二次分配1、2、3、4、5期员工持股计划收益6562万元，其中，调出转账给宝丽华集团员工的资金共1372万元（638万元分配给叶华能指定的宝丽华集团员工，689万元由叶华能指定特定人员代取）。宁远喜在举报信中表示，两次股权激励收益分配被调出合计2640万元，属于叶华能通过其控制的非上市公司员工代其套取，以及非法侵占宝新能源员工持股计划的资金。值得注意的是，举报信还显示，两次分配中，叶华能指定的特定代取人员中，均包括其两个女儿——叶丽华、叶安娜，每人每次均涉及80万元，共计320万元。举报信附有17页当时股权激励收益以及调出分配明细表的照片，其中第一张显示有宁远喜的印签，以及时任宝新能源董秘兼总经理刘沣的签名；此外，还附有时任宝丽华集团出纳黄霭蓉签名的10张给叶丽华、叶安娜等“5名指定代取人员”的转账凭证。值得一提的是，两次分配转账给宝丽华集团的员工、指定特定人员，均包括时任宝新能源董事，及宝丽华集团总经理，共涉及资金1090万元。据《经济观察报》报道，温惠的辩护律师表示，温惠不止一次对他陈述：叶华能通过宝丽华集团员工参与宝新能源员工持股计划，并将资金转入叶华能占有及支配。叶华能认为宝丽华集团员工与宝新能源员工都是他控制的下属，有好处要大家一起分，不能他没有。 2024年12月6日，宁远喜家属与宁远喜的辩护律师到往广东证监局。宁远喜家属表示，当时对方人员称已经收到很多部门转交的举报信，都是宁远喜委托律师举报叶华能侵占上市公司利益，他们一直在调查。针对叶华能侵占股权激励款，已经查实的有2000多万元。针对公司股权激励款项是否出现过异常？宝新能源也坦言曾经出现过违规，并强调违规是出现在前董事长宁远喜管理期间，现任高管团队已经及时纠正。此外，经自查，公司未发现相关非经营性往来资金转至叶华能个人银行账户的情形。而对于此次叶华能和宁远喜被立案所涉具体事项，以及是否与上述员工持股计划有关，目前尚不明确。据北京安剑律师事务所周兆成律师表示，依据我国《刑法》，如果上市公司实控人操控公司将股权激励款转给控股股东及其关联方使用，若导致公司利益遭受重大损失（如公司因资金被占用而出现经营困难、股价大幅下跌等情况），可能构成背信损害上市公司利益罪。周兆成律师还强调，依据《刑法》规定，公司、公司或者其他单位的工作人员，利用职务上的便利，挪用本单位资金归个人使用或者借贷给他人，数额较大，且超过三个月未还的，还会构成挪用资金罪。值得注意的是，据此次宝新能源收到的警示函显示，宝新能源2550万元的资金，从2021年2月转出至2024年2月被归还，相隔约3年。宝新能源旗下电厂“环保”之问被羁押期间，宁远喜不仅实名举报了叶华能侵占股权激励款，还实名举报叶华能及其家族通过宝新能源旗下的梅县荷树园电厂进行套利。目前，多个部门已经进行回复，且有部门针对部分举报内容进行受理。宝新能源自1997年上市以来进行过多次主营业务变更，直到2004年，通过投建梅县荷树园电厂，切入火力发电，2012年11月，梅县荷树园电厂6号机组投产，至此梅县荷树园电厂规划三期总装机147万千瓦机组已全部建成投产。 2023年，火电营收已经占到宝新能源总营收的96.8%。宁远喜举报信中提及的梅县荷树园电厂则是宝新能源的主力火电厂，总装机量规模占宝新能源火电总装机量规模的42.36%。梅县荷树园电厂坐落于梅州市梅县区丙村镇，隶属广东宝丽华电力有限公司（下称：宝丽华电力），该公司由宝新能源全资控股，实控人是叶华能。宁远喜在举报信中表示，宝丽华电力董事长叶繁荣是叶华能之子、副董事长叶耀荣则为叶华能之侄。据了解，作为广东省重要的煤炭产区之一，梅州市在长期煤炭开采过程中产生大量煤矸石——采煤和洗煤过程中排出的固体废物，由于煤矸石长期堆放有污染风险，且成分复杂统一处理具有技术门槛，国家层面也鼓励通过环保的洁净煤燃烧技术，利用煤矸石发电“变废为宝”，且给予相关政策倾斜，而梅县荷树园电厂正是在此背景下立项和发展。举报信显示，梅县荷树园电厂在立项申请书中称：设计燃烧煤种为劣质煤掺烧煤矸石，掺烧比为4：6，即燃烧入炉的煤炭中，煤矸石占60%。为此，梅县荷树园电厂获得了高电价——0.595元/度，远高于广东省火电统一上网标杆电价0.435元/千瓦时，高出0.16元/千克时。同时，还获得优先上网权，每年机组发电利用小时数约 4800~5000 小时，远高于广东省平均发电利用小时数4300小时，即机组利用小时数高出500小时以上的额外高电量。高电价、高电量为梅县荷树园电厂锁定了超额的高利润。另据宝新能源2016年公开发行公司债券（第二期）募集说明书显示，由于公司综合利用煤矸石劣质煤燃烧发电，并采用国家鼓励的循环流化床锅炉机组，符合相关政策，享受优惠电价、优先上网等政策。从公司近三年的经营情况看，上网电价和发电小时数均高于广东省平均水平，保证了公司高于行业平均水平的盈利能力。 “但宝丽华电力公司在准入电力行业之后，并未严格按照国家批复的内容依法依规经营，而是弃用煤研石、改用优质动力煤发电。”宁远喜在举报信中表示。一位在梅县荷树园电厂工作多年的工作人员掌握了该厂连续17个月中的部分天数的煤质化验报告。而在该17个月报告中，随机每月选取一天中的一次煤质化验作为样本，得出的抽样掉调查结论是，该厂1、2、3期项目入炉煤固定碳约42%以上，低位发热值约在15MJ/kg-25MJ/kg区间。据百度百科词条显示（该词条由“科普中国”科学百科词条编写与应用工作项目审核，审阅专家向飞），煤矸石含碳量在20%-30%，发热量在800-1500千卡/千克（3.3MJ/kg-6.3MJ/kg），有时高达1500-3000千卡/千克（6.3MJ/kg-12.6MJ/kg）。而上述抽样调查结果数值高于此项数值。 “别说按照煤矸石和劣质煤6：4的比例，即便是煤矸石和优质煤6：4的比例，掺烧的入炉煤的固定碳很难达到40%，最低热值也在10MJ/kg上下微微浮动”上述人员基于其多年工作经验，同样提出质疑。对于相关质疑，宝新能源表示，公司生产经营稳健正常；电力生产、交易均严格遵守相关规则；相关电力机组之发电量、上网电价、机组利用小时数及各主要子公司的经营情况，均已严格按规定履行信披义务。此外，宁远喜还举报，梅县荷树园电厂不符合节能减排的能源行业政策要求，尤其是其在二氧化硫（SO2）、氮氧化物（NO，NO3）排放限值指标上，大大高于行业水平。以及，承诺灰渣制砖不外排打造循环经济，但实际倒卖灰渣，此外还倒卖电量指标等内容。上述实名举报信已经提交多部门，2024年12月，梅州市梅县生态环境局梅县分局对“荷树园电厂SO2排放限值为 200mg/m3、NOx排放限值为100mg/m’高于国家限值标准”予以受理；2025年3月，广东省能源局予以受理。此外，2024年9月，国家能源局南方监管局回复举报反映问题不属于该局监管职责，依法不予受理；同一时期，广东省发改委回复称针对举报内容正在核查研究。看起来，树欲静而风不止，这场“铁三角反目”大战暂时还无法落幕。自2022年1月“铁三角反目”矛盾公开化以来，宝新能源的股价在起起伏伏中整体走低。截至3月14日收盘，宝新能源股价收盘报4.18元/股，较2022年1月最高点5.7元/股，下跌近30%，总市值相应缩水约40亿元。宝新能源表示，公司始终相信司法公正，将本着对投资者负责的态度，持续相关事项的进展情况，并严格按照规定及监管要求履行信息披露义务。你对这场持续3年多的“铁三角反目”大战有何看法？

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